JDA軟體集團將收購i2 Technologies公司

隨機文章內容:長Hamish Brewer表示,對i2公司的收購,將穩固確立JDA做為一家全力開發供應鏈管理,擁有完整的管理型和託管型服務產品線的領先企業軟體公司的地位。「與一年前相比,我們現在決定收購i2……..原文連結按這裡


中央社
更新日期:2009/11/10 14:55

(中央社訊息服務20091110 14:55:10)亞利桑那州斯科茨代爾,達拉斯 — (美國商業資訊) — JDA® 軟體集團有限公司(JDA Software Group, Inc.) (納斯達克股票代碼:JDAS)和 i2 Technologies有限公司(i2 Technologies, Inc.)(納斯達克股票代碼:XRIT)今天宣佈,雙方已簽署正式合併協定,JDA軟體集團將依照協定,以3億9600萬美元左右的企業價值,收購全球領先的供應鏈解決方案提供商i2 Technologies公司。兩家公司合併之後,將形成供應鏈規劃與最佳化市場的全球領軍企業。按照前12個月的預估財務資料計算,合併後的公司年營業收入約為6億1700萬美元,其中包括每年2億7500多萬美元的維護服務費和經常性服務費。

JDA執行長Hamish Brewer表示,對i2公司的收購,將穩固確立JDA做為一家全力開發供應鏈管理,擁有完整的管理型和託管型服務產品線的領先企業軟體公司的地位。「與一年前相比,我們現在決定收購i2公司的策略依據更有說服力。經濟危機的挑戰使市場關注的焦點轉移至供應鏈規劃領域,JDA已經在這一活躍的市場佔據了領先地位。對i2的解決方案和專長的整合必將擴大我們的機遇,讓我們有機會在接下來幾年為股東創造新的可觀價值。」

Brewer補充說,「經過一段時間,我們逐漸熟悉了i2的業務情況,基於我們的盡職審查和我們過去為客戶傳遞價值的公認績效,我相信,我們一定能夠釋放這家公司內在的巨大潛力。」「這是一次舉足輕重的合併」,i2公司董事長、總裁兼執行長Jackson L. Wilson, Jr. 說,「我們的客戶將獲得一支業界無與倫比的供應鏈專業團隊的支援。創新將會加速。我們進一步擴大的業務區域將提升我們的銷售滲透力和服務交付能力。對於我們的客戶、合作夥伴以及員工來說,這是一項正確的交易。」”合併後新公司經營概覽JDA和i2合併而成的公司將享受顯著增強的經營槓桿效應,具備雄厚的財務實力。因合併而產生的短期經營相乘效應,預計每年將可為公司節省近2000萬美元的成本。由於收購尚未完成,i2公司取消了之前宣佈舉行的討論其2009年第三季財務業績的電話會議。「JDA將留存現金、債務融資以及JDA普通股三種形式均衡組合,為此次交易融資。我們準備從高收益貸款市場籌措大約2億7500萬美元的收購資金,」JDA執行副總裁兼首席財務長Pete Hathaway評論說,「公司的預估財務槓桿預計將處於適度水準,經營產生的綜合現金流將非常可觀。」

(金額以百萬美元為單位) JDAS截至下列日期止的年度2009年9月30日 ITWO截至下列日期止的年度2009年9月30日 合併後的公司(不計相乘效應)收入:軟體 $ 94.5 $ 52.7 $ 147.2維護 176.4 76.8 253.2產品收入 270.9 129.5 400.4服務收入 114.0 102.3 216.3總收入 $ 384.9 $ 231.8 $ 616.7

營業利潤 $ 16.4 $ 40.8 $ 57.2淨利潤 $ 4.3 $ 45.8 $ 50.1經調整的EBITDA (1) $ 97.6 $ 61.2 $ 158.8

營業活動產生的現金流量 $ 56.9 $ 42.5 $ 99.4

員工 1,798 1,172 2,970客戶 5,900+ 400+ 6,000+(1) 請參考後附的非一般公認會計準則(Non-GAAP)業績指標調節表。交易條款本次交易的一個主要目標是為JDA和i2的股東提供交易完成的高確定性保障。為此,本次交易將採取下述融資結構中的一種而最終完成。JDA正在尋求採取「擬用結構」,以提供下述的組合對價。否則,JDA將採取「替代結構」來完成此次收購。擬用結構按照正式合併協定中的約定,JDA準備在協議簽約日到2009年12月18日期間盡力融資,以募集大約2億7500萬美元的優先無擔保債券。如果在2009年12月18日之前JDA募集到足夠的資金,且滿足正式合併協議的其他條件,則i2公司每份已發行且流通在外的普通股將轉換為獲得大約12.70美元現金和0.256倍JDA普通股單位的權利,以2009年11月4日收盤時JDA股票價格計算,總價值相當於每股18.00美元。替代結構如果JDA未能募集到足夠的資金並滿足採用「擬用結構」時所必需的交易完成條件,則雙方將採取「替代結構」繼續進行融資。根據「替代結構」的方案,i2公司每份已發行且流通在外的普通股將轉換為獲得大約6.00美元現金和0.580倍JDA普通股單位的權利,以2009年11月4日收盤時JDA股票價格計算,總價值相當於每股18.00美元。JDA已獲得Wells Fargo Foothill和富國證券(Wells Fargo Securities)的全數包銷承諾,這兩家公司承諾提供1.2億美元的定期貸款和2000萬美元的循環信貸安排,按「替代結構」為本次交易融資。不論採取「擬用結構」還是「替代結構」,i2公司每份已發行且流通在外的B輪可轉換優先股都將轉換為獲得每股1,100.00美元現金的權利,並且持有者將獲得所有應計和未支付的股利。稀釋後,此次交易的總企業價值為3億9600萬美元,預計在兩種交易結構下均可對JDA 2010年的非一般公認會計準則每股盈餘產生增值經濟效應。下表提供了收購i2公司的淨收購價格(企業價值)概要資料,其中已扣除直接收購成本:(金額以百萬美元為單位)

收購i2普通股(18美元/股) $ 434.4清償B輪可轉換優先股(1) 121.7總收購成本 556.1減:交易完成時i2的可用現金餘額(預估值) (160.0)淨收購價 = 企業價值 $ 396.1(1)詳細的結算值以超過面值的控制權溢價變動為根據。目前預計,此次收購的直接成本將在3200萬美元到3500萬美元之間,其中包括融資相關成本、投資銀行費用、法律費用和重整費用。JDA將使用融資來源(優先無擔保債券或合適的銀行融資)提供的現金以及兩家公司於交易完成日的總現金餘額,來滿足合併協議的現金支付條件,支付相關交易費用,並提供現金以滿足兩家公司的持續流動資金和企業一般需求。兩家公司的董事會均已批准本次交易。本次交易預計於2010年第一季最終完成,尚需滿足多項交易完成條件,包括i2股東批准並採納合併協議,《哈特-斯科特-羅迪尼反托辣斯改進法》規定的適用等待期限的到期或終止,監管以及其他例行條件。如果本次交易採取「替代結構」進行融資,還需要JDA股東的批准。JDA董事會將考慮增加一名雙方均同意的i2董事,如果採取「替代結構」,則需要任命這樣一位董事。JDA已與i2公司所有董事和部分高階主管、以及i2公司B輪股東達成投票協定,協定簽署者同意對本收購協議投贊成票,並投票反對其他任何收購i2公司的提議或要約。投票協定限制這些協定簽署者的股票轉讓行為,除非出現某些有限的情況。正式合併協議對下列終止費用做出了約定:(1)如果i2終止該合併協議而接受更優惠的提議,改變其推薦意見或者出現其他某些情形,則應向JDA支付1500萬美元;(2)如果需要JDA股東批准但未果,則JDA應向i2支付700萬美元;(3)如果JDA由於無法在某些情況下獲得融資而未能完成合併,則應向i2支付3000萬美元。高盛集團擔任JDA的獨家財務顧問,歐華美國律師事務所(DLA Piper US LLP)擔任JDA的法律顧問。Thomas Wiesel Partners公司擔任i2的獨家財務顧問,Munsch Hardt Kopf & Harr律師事務所(Munsch Hardt Kopf & Harr, P.C. )擔任i2的法律顧問。與今日公告有關的投資人電話會議以及網路轉播安排JDA將於今天(2009年11月5日)上午美國東部時間10點舉行投資人電話會議並安排網路轉播,討論對i2公司的未決收購事項。如需收聽電話會議實況並參與會議最後的投資人問答部分,請撥打(877) 757-0919(美國/加拿大)或(719) 234-7871(國際),輸入參與者密碼873430。如需觀看電話會議網路轉播,請於電話會議開始前提前10分鐘造訪下列網頁:http://www.talkpoint.com/viewer/starthere.asp?Pres=128624。電話會議結束之後,過兩個小時將提供會議錄音重播。如需收聽會議錄音,請撥打(888) 348-4629(美國/加拿大)或者(719) 884-8882(國際),輸入重播密碼873430。與今日公告有關的產業分析師電話會議以及網路轉播安排JDA將於今天(2009年11月5日)上午美國東部時間11:30舉行產業分析師電話會議並安排網路轉播,討論對i2公司的未決收購事項。如需收聽電話會議實況並參與會議最後的問答部分,請撥打(866) 880-8920(美國/加拿大)或(706) 679-7356(國際)。如需觀看電話會議網路轉播,請於電話會議開始前提前10分鐘造訪下列網頁:https://www.livemeeting.com/cc/jda/join。– 請使用會議編號:JDA2009和登錄碼:9W7673。關於i2 Technologies有限公司(收購前)在其追求創新、傳遞價值的20餘載歷史上,i2公司一直致力於建立成功的客戶合作關係。身為一家提供全方位供應鏈服務的公司,i2依靠獨特的市場地位,將其諮詢、技術和管理型服務結合起來,幫助客戶取得世界一流的經營績效。i2解決方案遍及眾多有代表性的產業領域。如需瞭解詳情,請造訪:www.i2.com。 i2是i2 Technologies US, Inc.和i2 Technologies, Inc.的註冊商標。關於JDA軟體集團有限公司(收購前)JDA® 軟體集團有限公司(JDA® Software Group, Inc.)(納斯達克股票代碼:JDAS)是世界領先的供應鏈解決方案供應商,致力於幫助公司促進營運狀況最佳化、提高獲利能力。JDA憑藉其深厚的專門領域背景和創新的解決方案,幫助5800多家遍佈全球的零售商、製造商、批發分銷商和服務業公司改善企業效率。JDA無可匹敵的服務,以及它所提供的涉及商品銷售、供應鏈策劃與執行和收益管理等領域的可拆分的綜合解決方案,均源自於Manugistics、E3、Intactix和Arthur等市場領導者留下的豐厚遺產和知識財富。所有重視供應鏈結果的公司,都會向JDA尋求幫助。如欲瞭解更多關於JDA的資訊,請瀏覽www.jda.com,或透過info@jda.com和+1.800.479.7382 / +1.480.308.3000進行聯絡。依照美國《1995年私人證券訴訟改革法》的免責聲明:本新聞發佈稿包含受美國《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款保護的前瞻性陳述。本文所包含的這些前瞻性陳述包括有關JDA軟體集團有限公司(簡稱JDA)和i2 Technologies有限公司(簡稱i2)的未決合併事項的完成、合併後新公司的未來財務和經營業績以及未決合併事項的效益的陳述。可能導致實際結果與本文所述情形產生顯著差異的因素有:(1)JDA利用i2產品進一步擴大其供應鏈市場地位的能力;(2)JDA成功整合、銷售i2產品的能力;(3)JDA和i2獲得監管批准的能力;(4)JDA和i2關於雙方成功完成合併後新公司的未來財務和經營業績的假設。關於影響JDA和i2業務的不確定性,以及與JDA和i2的未決合併事項相關的某些風險的詳細情況,將在雙方各自向美國證券交易委員會呈報的文件中加以討論,其中包括下文提到的「委託投票說明書」。無論今後出現新的資訊、新的情況,抑或其他情形,JDA與i2均不承擔更新或修改其前瞻性陳述的任何責任,且明確拒絕承擔任何此類責任。除了以上指出的具體風險之外,合併事項還涉及一系列特殊風險,包括:管理層的注意力轉移到對所收購業務的技術和人員的消化吸收上;合併相關的成本;將所收購的產品、技術、員工整合到JDA的業務和產品組合中;以及合併事項尚未最終完成的風險。要實現未決合併事項的預期效益,一定程度上有賴於能否高效率完成對所收購產品、技術和員工的有效整合,現在還無法保證一定做到這一點。由於必須要協調地域分佈廣闊的機構,被整合的技術具有相當的複雜性,而且必須整合不同業務背景的人員,融合不同的企業文化,這些情況都可能會增加整合的難度。管理層如果不能成功整合兩家公司的業務,或者管理層的注意力有其他任何轉移,則可能對合併後新公司的業務、經營業績和財務狀況造成顯著的負面影響。依照美國證券交易委員會法規要求,提出如下警告聲明就擬議的交易事項,JDA公司將向美國證券交易委員會呈報S-4表要約登記說明書,其中將包括JDA和i2的聯合委託投票說明書(如果JDA公司就合併事項召開股東大會)或者i2公司的委託投票說明書(如果JDA公司沒有召開股東大會),此外,在這兩種情形下,該文件均被視為JDA公司的招股說明書。JDA公司(如果召開JDA股東大會)和i2公司將分別向其股東郵寄委託投票說明書/招股說明書,雙方還將分別向美國證券交易委員會呈報與本次擬議交易相關的其他文件。這份有關擬議交易的委託投票說明書/招股說明書以及其他任何相關文件發佈後,強烈建議投資人首先仔細閱讀全文,再做出任何投票或投資決定,因為文件中將包含有關本次擬議交易的重要資訊。待文件發佈後,投資人及證券持有人可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取該文件,以及向美國證券交易委員會呈報的其他文件的副本。此外,投資人和證券持有人還可登入i2公司網站www.i2.com的「投資人關係」頁面或者JDA公司網站www.jda.com的「投資人關係」頁面,免費獲取這兩家公司向美國證券交易委員會呈報的文件的副本。JDA公司、i2公司以及兩家公司各自的董事和高階主管,可能被視為雙方就本文所述交易事項向i2和JDA股東徵集委託投票書過程中的參與者。i2公司於2009年4月28日向美國證券交易委員會呈報的2009年度股東大會委託投票說明書,以及該公司於2009年3月12日向美國證券交易委員會呈報的10-K表年報中,提供了i2公司董事和高階主管的相關資訊。這些文件可免費在美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閱。i2公司呈報的文件可在i2公司網站www.i2.com的「投資人關係」頁面免費查閱,或者致電上文提供的電話索取文件。JDA公司於2009年4月7日向美國證券交易委員會呈報的2009年度股東大會委託投票說明書,以及該公司於2009年3月13日向美國證券交易委員會呈報的10-K表年報中,提供了JDA公司董事和高階主管的相關資訊。這些文件可免費在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或者JDA公司網站www.jda.com的「投資人關係」頁面免費查閱。有關委託投票說明書徵求過程中參與者的其他資訊,以及對他們以持有證券或其他方式直接和間接擁有的利益的描述,將在這些資訊可用時,在這份委託說明書/招股說明書及將向美國證券交易委員會呈報的其他相關資料中加以說明。非一般公認會計準則業績指標(單位:百萬)

JDAS截至下列日期止的年度2009年9月30日 ITWO截至下列日期止的年度2009年9月30日 合併後的公司(不計相乘效應)

非GAAP營業利潤和經調整的EBITDA

營業利潤(按GAAP) $ 16.4 $ 40.8 $ 57.2

非一般公認會計準則業績指標調整項:加回:軟體技術攤銷 4.0 — 4.0加回:無形資產攤銷 24.0 — 24.0加回:重整費用以及對收購準備金的調整 11.1 3.8 14.9加回:股權激勵 7.6 12.2 19.8加回:放棄的收購專案的成本 25.0 — 25.0

經調整的非GAAP營業利潤 88.1 56.8 144.9

加回:折舊 9.5 4.4 13.9

經調整的EBITDA(扣除利息、稅項、折舊及攤銷前獲利) $ 97.6 $ 61.2 $ 158.8

• 此次收購建立起一家擁有6,000多家客戶的全球領先供應鏈管理軟體提供商;將離散式製造業也納入JDA的市場涵蓋範圍內,使其市場規模更廣,並擴大在運輸領域的領先地位• 為製造、批發配送、零售和服務業提供種類繁多的無縫式產品和服務組合,綜合營業收入近6億1700萬美元(以過去十二個月計算)• 本次交易預計可在2010年產生增值經濟效應;短期可形成2000萬美元淨額的財務相乘效益• 交易預計將於2010年第一季完成;將從融資結構上確保交易完成的高確定性

CONTACT:JDA投資人關係聯絡人:Pete Hathaway,執行副總裁/首席財務長pete.hathaway@jda.com480-308-3000或者Lawrence Delaney, Jr.The Berlin Grouplarry@berlingroup.com714-734-5142或者JDA公共關係聯絡人:Kathy Kim,高級行銷總監kathy.kim@jda.com480-308-3248或者i2公司公共關係聯絡人:Beth Elkin,企業通訊高級總監Beth_Elkin@i2.com469-357-4225或者i2公司投資人關係聯絡人:Tom Ward,投資人關係總監Tom_Ward@i2.com469-357-3854

訊息來源: business wire


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